Po napadu sil osi na Sovjetsko zvezo 22. junija 1941 in protiofenzivi Rdeče armade pozimi istega leta Nemci za poletje 1942 načrtujejo novo ofenzivo s ciljem zavzetja sovjetskih naftnih polj na Kavkazu pod kodnim imenom Operation Blue (nemško Operation Blau ). Drugi pomemben cilj je bil Stalingrad, ker je imel po eni strani pomemben industrijski in strateški pomen (tam bi lahko prekinili rečno in ladijsko pot po Volgi), po drugi strani pa tudi simbolni pomen (leta 1925 , ime mesta, ki se je do tedaj imenovalo Caricin, spremenili v Stalingrad). Drugi načrti za pohod proti Moskvi so bili opuščeni, saj je Hitler menil, da so naftna polja na Kavkazu zelo pomembna za nadaljnje vojaške dejavnosti.
Nemški napad na Stalingrad je vodil generalpodpolkovnik Friedrich Paulus . Poveljeval je 6. armadi s približno 200.000 do 250.000 možmi in delom 4. tankovske armade ter raznim enotam Romunov , Fincev in Italijanov . Pod njegovim poveljstvom je bil tudi kontingent prostovoljcev iz Hrvaške ( 369. polk . ).
Po začetnih zamudah zaradi obleganja Sevastopola in Hitlerjevega vmešavanja v vojaške načrte se je napad začel 28. junija 1942. V tem času je druga nemška vojska iz Armadne skupine Jug napadla cilje na Kavkazu. Konec avgusta je 6. armada dosegla Vlogo . 23. avgusta so Nemci množično bombardirali mesto, kjer je bilo pobitih na tisoče civilistov, saj je Stalin prepovedal evakuacijo civilistov (tudi otrok), saj je verjel, da bo Rdeča armada bolje branila mesto, polno civilistov, kot če bi bilo prazno. Nemško letalstvo je na mesto odvrglo približno milijon bomb s skupno težo okoli 100.000 ton.
Kmalu so se v mestu z velikimi izgubami bojevali ne le za vsako ulico, ampak tudi za vsako stavbo, celo eno nadstropje. Nemškim enotam je uspelo spraviti pod svojo oblast največji del skoraj popolnoma porušenega mesta šele novembra, kar je Hitler slavil kot veliko zmago.
Sovjetska 62. armada, od septembra 1942 pod poveljstvom generala Čujkova , je imela pod svojim nadzorom le en nekaj sto metrov širok pas ob bregovih Volge in nekaj manjših območij na severu mesta. Kmalu pa se je začela sovjetska protiofenziva pod kodnim imenom ” Operacija Uran ” , ki je nazadnje privedla do ponovnega zavzetja Stalingrada in zatiranja Wehrmachta.
